资产置换(huan)的交易终(zhong)止但日播时尚(shang)的实控人变更业已发生(sheng)，长(chang)袖善舞的锦源晟(cheng)实控人梁丰精于资源运作，其另实控锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）。

在11月8日日播时尚(shang)举行的投资者申明会(hui)上，信风（ID：TradeWind01）询问(wen)日播时尚(shang)董事长(chang)梁丰后续是否(fou)会(hui)对资产重组的方式举行调整，对方仅(jin)复兴“后续待各方具有条件后，再行协商是否(fou)继续促进重组相关事宜及具体的重组方式”。

重组失败

日播时尚(shang)最终(zhong)跨界折(she)戟其实早(zao)有前兆(zhao)。

本年5月15日，日播时尚(shang)完成了公司的实控人变更，原实控人王卫东及日播控股通(tong)过协议(yi)转让的方式向梁丰及其操纵(zong)的阔(kuo)元企业经管(上海)有限公司(下称“上海阔(kuo)元”)、鲸域资产经管(上海)有限公司（下称鲸域资管）、自然人胡博军(jun)以(yi)及上海岱熹投资经管有限公司（下称“上海岱熹”）分别转让29.75%、8.3%、5.77%和(he)5.96%的股份。

转让交易价格以(yi)10.89元/股计(ji)，相较交易前一交易日开盘价11.09元/股有所折(she)价。

由此日播时尚(shang)的实控人变更为(wei)梁丰，首创人王卫东得以(yi)套现12.94亿元，王卫东及其一致行动人仍合计(ji)持有21.08%的股份，退居日播时尚(shang)第二(er)大股东。

交易完成同日，日播时尚(shang)公布了重大资产置换(huan)及增发募(mu)资预案。

内容方案为(wei)，日播时尚(shang)设计(ji)用上市公司悉数资产置换(huan)上海阔(kuo)元持有的锦源晟(cheng)100%的股权举行置换(huan)，两者之(zhi)间(jian)置换(huan)的差价由日播时尚(shang)向梁丰等交易对方发行股份购买，梁丰为(wei)上海阔(kuo)元的实控人，因此这笔资产置换(huan)交易亦(yi)属(shu)关联交易。

值得一提的是，日播时尚(shang)设计(ji)的发行价仅(jin)为(wei)6.97元（除息后调整为(wei)6.89元/股），为(wei)前 60 个交易日股票(piao)交易均价的 80%，约为(wei)通(tong)告前一个交易日股价打了六折(she)之(zhi)后的价格。

5月16日，日播时尚(shang)开启了一波9连板的行情(qing)，一发不可(ke)摒挡。

5月23日，上交所敏捷对日播时尚(shang)发布问(wen)询函，提及日播时尚(shang)申明在王卫东、日播控股向梁丰和(he)上海阔(kuo)元转让价格无操纵(zong)权溢(yi)价，并(bing)且定增价格较低的情(qing)形，请求日播时尚(shang)申明公司实控人与本次交易对方是否(fou)存(cun)在触及置出和(he)置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议(yi)或利益安(an)排，是否(fou)损害上市公司及中小(xiao)投资者的利益。

上交所另请求日播时尚(shang)结合操纵(zong)权转让剩余对价付款条件，申明操纵(zong)权转让事项与重组上市交易是否(fou)实质上互为(wei)条件或属(shu)于一揽子交易。

延期多次后，日播时尚(shang)才在6月21日就上交所的问(wen)询做出了部分复兴。

针(zhen)对一揽子交易的质疑，日播时尚(shang)表示交易不以(yi)置出资产置换(huan)完成为(wei)付款先决条件，若重组上市交易未完成，各方仍将协商确定股份转让尾款的付款安(an)排。

因此，日播时尚(shang)认为(wei)操纵(zong)权转让与重组上市交易不互为(wei)条件或一揽子交易。

另一方面，日播时尚(shang)设计(ji)置入体内的锦源晟(cheng)在2022年存(cun)在密集融资现象，先后于1月和(he)7月融资合计(ji)21.7亿元。

本年5月，锦源晟(cheng)完成第八次增资后，投前估值高达196亿元。而在去年1月和(he)7月的两笔融资前，锦源晟(cheng)的投前估值仅(jin)分别为(wei)121.6亿元和(he)158.25亿元。

上交所请求日播时尚(shang)申明锦源晟(cheng)近来一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否(fou)存(cun)在较大差异(yi)， 并(bing)申明缘故原由及公道性，是否(fou)存(cun)在估值调节。

日播时尚(shang)表示，拟(ni)置入资产的审计(ji)及评(ping)价事情(qing)尚(shang)未完成，置入资产的预估值尚(shang)未确定。最终(zhong)交易作价将根据资产评(ping)价机构出具的评(ping)价效果由交易各方协商确定。

停止2022岁尾，锦源晟(cheng)净资产约为(wei)53.29亿元，按其可(ke)比(bi)公司华友钴业（603799.SH）、寒锐钴业（300618.SZ）和(he)腾远钴业（301219.SZ）去年平均PB约3.77计(ji)，锦源晟(cheng)估值可(ke)达200亿，相比(bi)其近来一次增资前158.25亿元增值超40亿。

在交易预案的修订稿中，日播时尚(shang)表示标的公司历次估值存(cun)在差异(yi)系因标的公司发展(zhan)预期向好导(dao)致估值提升，且由标的公司及股权变动相关方共(gong)同协商确定，未在短期内发生(sheng)较大变动，存(cun)在公道性。

重组预期仍强

通(tong)告显示，锦源晟(cheng)的主(zhu)营营业为(wei)新能(neng)源电池正(zheng)极先驱(qu)体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开辟(pi)和(he)制(zhi)造营业，旗下金属(shu)矿产资源、部分冶炼加工资产等流(liu)动资产约 80%分布在境外， 收入约 90%来自境外。

日播时尚(shang)终(zhong)止对锦源晟(cheng)的资产置换(huan)的主(zhu)要缘故原由即为(wei)，锦源晟(cheng)位于刚果(金)及印尼的金属(shu)矿产资源开辟(pi)和(he)冶炼加工资产的尽调、审计(ji)和(he)评(ping)价事情(qing)触及较多的与项目(mu)合作方及当地相关当局机构的沟(gou)通(tong)谐和(he)， 预计(ji)难(nan)以(yi)在本次交易董事会(hui)抉择通(tong)告后6个月内发出召开股东大会(hui)通(tong)知，故决定终(zhong)止本次重大资产重组事项。

锦源晟(cheng)主(zhu)要产物(wu)涵盖了新能(neng)源电池正(zheng)极先驱(qu)体材料的主(zhu)流(liu)产物(wu)四(si)氧化三钴和(he)三元先驱(qu)体，以(yi)及上游关键金属(shu)铜、钴和(he)镍等矿产资源的深(shen)加工产物(wu)粗制(zhi)氢氧化钴、粗制(zhi)氢氧化镍等。

由于处于产业链(lian)中游，锦源晟(cheng)的功绩表现随上游大宗原材料铜、钴、镍的价格变动而波动，并(bing)且与下游电池出货(huo)量(liang)精密相关。2022年，其实现营收30.44 亿元，同比(bi)增长(chang) 59.87%；实现净利 7574.71万元，同比(bi)下降 64.49%，明显增收不增利，与华友钴业等同行变动趋向一致。

梁丰实控的另一上市公司璞泰来主(zhu)营营业为(wei)电池负极材料和(he)隔膜。但从营业基本面来看，璞泰来与锦源晟(cheng)的协同性其实不大。华东地区电力新能(neng)源券商阐明师对信风（ID：TradeWind01）表示，“因为(wei)上级的原材料包括工艺、设备都是不一样的”。

同时上述(shu)阐明师也表示，两者客户(hu)群体相同，“在客户(hu)认可(ke)度和(he)客户(hu)关系方面肯定有影响”。

但日播时尚(shang)并(bing)购锦源晟(cheng)需关注(zhu)的另一风险在于当下锂电池产业链(lian)存(cun)在产能(neng)多余的问(wen)题。上述(shu)阐明师对信风（ID：TradeWind01）表示，只(zhi)管碳酸锂价格下降了40万/顿，但成本下降的利润空间(jian)正(zheng)极厂商很难(nan)吃到，产能(neng)多余叠加行业价格战影响，最终(zhong)下游整车厂的成本降了很多。

在11月8日日播时尚(shang)举行的投资者申明会(hui)上，信风（ID：TradeWind01）询问(wen)日播时尚(shang)董事长(chang)梁丰锦源晟(cheng)的营业前景时，对方表示，“固然目(mu)前行业短期内出现‘去库存(cun)’，但长(chang)时间(jian)来看，新能(neng)源产业市场前景广阔(kuo)。锦源晟(cheng)公司立足于上游矿产资源冶炼端，构建供应链(lian)上游的优势，同时结构下游先驱(qu)体，以(yi)本身新产物(wu)开辟(pi)和(he)工艺创新的差异(yi)化构建本身竞争优势，打造一体化产业链(lian)的综合竞争力。”

只(zhi)管此次重组失败，但日播时尚(shang)或许还(hai)要找到新的前途，毕竟女装营业已经日薄西山。

本年前三季度，日播时尚(shang)实现营收6.99亿元，仅(jin)同比(bi)增长(chang)0.4%；录(lu)得净利1552万元，同比(bi)淘汰27.14%。

拉长(chang)时间(jian)维度来看，日播时尚(shang)也早(zao)就遇到了增长(chang)的天花板。其营收在2018年达到11.32亿元之(zhi)后便再难(nan)突破(po)、不增反降，去年全(quan)年营收仅(jin)录(lu)得9.52亿元。

服装企业跨界也早(zao)就不是新鲜事。本年9月，ST贵人（603555.SH）通(tong)告称将优化调整谋划营业，以(yi)粮食(shi)营业作为(wei)公司将来主(zhu)营方向；更早(zao)之(zhi)前主(zhu)营鞋履营业的星期六通(tong)过收购MCN公司眺望(wang)科技（002291.SZ）转型，逐渐放弃鞋履营业。

在日播时尚(shang)终(zhong)止资产重组的通(tong)告中，其提醒了“后续待各具有条件后，再行协商是否(fou)继续促进重组相关事宜，相关事项存(cun)在较大不确定性”的风险，资产重组的预期仍强。

信风（ID：TradeWind01）询问(wen)日播时尚(shang)董事长(chang)梁丰后续是否(fou)会(hui)对资产重组的方式举行调整，对方仅(jin)复兴“后续待各方具有条件后，再行协商是否(fou)继续促进重组相关事宜及具体的重组方式”。